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Termo de adesão ao programa de clientes (NuSócios)

Termo de adesão ao programa de clientes (NuSócios)

O NuSócios é o programa de clientes do Nubank, que vai possibilitar que milhões de clientes se tornem sem custos, sócios da Nu Holdings Ltd. (“Nu” ou “Companhia”), a empresa líder do grupo do Nubank ("Grupo Nubank”).


Este Termo de Adesão contém as principais informações sobre o funcionamento do NuSócios para você saber as condições que precisa cumprir para receber seu "pedacinho" e o que fazer com ele depois que o programa terminar. Todas as regras relativas ao NuSócios e aos seus aspectos operacionais, assim como a forma em que o NuSócios se insere na oferta pública inicial do Nu, estão resumidas no “Sumário do Programa de Clientes (NuSócios)” e detalhadas na seção “Informações Sobre a Oferta Global” do Prospecto Preliminar, cuja leitura é recomendada antes da adesão dos clientes ao NuSócios.

O Prospecto Preliminar (sou.nu/prospecto) e o Formulário de Referência do Nu trazem informações importantes que complementam estes Termos e Condições, incluindo sobre: (i) o Nu, seu setor de atuação, atividades, situação econômico-financeira e os principais riscos e desafios que o Nu pode enfrentar; (ii) as características das Ações e dos BDRs; e (iii) os termos e condições da Oferta e seus riscos inerentes.

Se você tiver qualquer dúvida ou reclamação sobre o NuSócios, pode falar com a gente pelo telefone 0800-608-6236 ou pelo e-mail meajuda@nubank.com.br.

A Oferta

  1. O Nu está realizando uma oferta pública inicial de distribuição de: (i) ações ordinárias classe A (“Ações”) nos Estados Unidos; e (ii) Brazilian Depositary Receipts de Nível III representativos de uma fração de Ação cada (“BDRs”), a ser registrada perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), a nossa entidade reguladora no Brasil (“Oferta” ou "IPO"). Os BDRs são os títulos que carinhosamente chamamos no NuSócios de "pedacinhos".

  1. No Brasil, a Oferta, quando concluída, possibilitará que investidores comprem nossos BDRs, tornando-se sócios do Nu.
  2. Além disso, uma parte da Oferta no Brasil será destinada à implementação do NuSócios, ou seja, a Nu Pagamentos S.A. - Instituição de Pagamentos ("Nu Pagamentos"), que faz parte do Grupo Nubank, vai adquirir os BDRs, os "pedacinhos" para os clientes que decidirem participar do NuSócios.
  3. Na data do lançamento do NuSócios, nós estimamos que cada BDR será equivalente a 1/6 (um sexto) de Ação, mas essa proporção final somente será definida na data da conclusão da Oferta no Brasil.

O NuSócios

  1. Como parte do IPO no Brasil, o Nu criou um programa de incentivo e recompensa para entregar aos clientes da Nu Pagamentos, sem custos, recursos para a compra de 1 (um), e não mais que 1 (um), BDR, ou "pedacinho", por cliente, desde que certas condições sejam cumpridas.
  2. Os clientes que cumprirem com todos os critérios previstos na Cláusula 6 serão chamados de "Clientes" nestes Termos e Condições e poderão aderir ao NuSócios.

  1. O tamanho do programa NuSócios e o número de "pedacinhos'’ disponíveis aos Clientes é limitado. Esse limite é igual ao número de BDRs resultante da divisão entre R$ 180.000.000,00 (cento e oitenta milhões de reais), limite financeiro aprovado pela administração da Companhia para o NuSócios, e o Preço por BDR, que será definido na Oferta ("Limite Máximo NuSócios").
  1. Caso haja adesão ao NuSócios de Clientes em número superior ao Limite Máximo NuSócios, serão aceitos somente os primeiros Clientes que aderirem ao NuSócios, respeitada a ordem cronológica da adesão, de acordo com a data e horário que aderiram a estes Termos e Condições no aplicativo (App) do Nubank.
  2. O Nu poderá, a seu exclusivo critério e antes do término do Período de Adesão ao NuSócios, aumentar o valor destinado ao programa para até R$ 225.000.000,00 (duzentos e vinte e cinco milhões de reais).
  1. O prazo para adesão ao NuSócios começa em 9 (nove) de novembro de 2021, às 10hs, e termina ao final do dia 5 (cinco) de dezembro de 2021 (“Período de Adesão ao NuSócios”), exceto se o Limite Máximo NuSócios for alcançado antes desta data. Se isso acontecer, as adesões poderão ser/serão suspensas. Caso essas datas precisem ser alteradas na Oferta, comunicaremos aos nossos clientes do novo prazo.

A IMPLEMENTAÇÃO DEFINITIVA DO NUSÓCIOS, COM A CONCESSÃO DOS RECURSOS AO CLIENTE PARA A COMPRA DO “PEDACINHO” ESTÁ CONDICIONADA À EFETIVA CONCLUSÃO DA OFERTA, QUE ESTÁ SUJEITA A CONDIÇÕES NORMAIS DE MERCADO.

Critérios de Elegibilidade

  1. Podem participar do NuSócios pessoas físicas que sejam clientes da Nu Pagamentos até o dia 04 (quatro) de dezembro, inclusive, e que, ao mesmo tempo:
  1. Tenham uma conta de pagamentos ativa na Nu Pagamentos ("Conta do Nubank"), que não esteja bloqueada para a realização de transações;
  2. Não tenham nenhum débito em aberto (ou seja, não estejam inadimplentes) no cartão de crédito e/ou empréstimo do Nubank por mais de 8 (oito) dias corridos; e
  3. Tenham realizado ou recebido, no cartão de crédito ou Conta do Nubank, qualquer operação nos últimos 30 (trinta) dias corridos anteriores à sua respectiva adesão ao NuSócios (os três itens em conjunto são os “Critérios de Elegibilidade”).

Adesão ao NuSócios

  1. A adesão ao NuSócios será feita através da aceitação destes Termos e Condições e estará disponível para Clientes durante o Período de Adesão somente no aplicativo (App) do Nubank e a partir do dia seguinte ao cumprimento de todos os Critérios de Elegibilidade pelo Cliente.

  1. Ao aderirem a estes Termos e Condições do NuSócios, os Clientes:
  1. Confirmam ser residentes no Brasil;
  2. Reconhecem que sua adesão ao NuSócios não poderá ser cancelada;
  3. Comprometem-se a manter seus dados cadastrais com a Nu Pagamentos e o acesso ao aplicativo (App) do Nubank atualizados;
  4. Declaram estar cientes de que somente podem fazer uma única adesão ao NuSócios;
  5. Confirmam que tiveram amplo acesso a todas as informações que julgaram necessárias e suficientes para tomarem a decisão de aderir ao NuSócios, e que essas informações não constituem sugestão de investimento nas Ações ou nos BDRs, nem garantia de resultados.
  1. A confirmação de admissão do Cliente ao NuSócios será informada no aplicativo (App) do Nubank.

Mecânica do Programa

  1. A Nu Pagamentos atuará como comissário mercantil dos Clientes no âmbito do NuSócios, conforme previsto nos artigos 693 e seguintes da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 ("Código Civil" e “Comissário”, respectivamente). O Comissário é um agente que compra e vende um bem, em nome próprio, mas em benefício de outra pessoa, que, no caso do NuSócios, é o Cliente.
  1. Na data em que os "pedacinhos", os BDRs, sejam emitidos e se tornem disponíveis, a Nu Pagamentos fará o depósito, na Conta do Nubank mantida por cada Cliente participante do NuSócios, à vista e em recursos imediatamente disponíveis, em moeda corrente nacional, do valor necessário para a compra de 1 (um), e não mais que 1 (um), “pedacinho”, o BDR, conforme valor fixado na Oferta.
  2. Os recursos para a compra do "pedacinho", o BDR que será entregue a cada Cliente, será imediatamente utilizado pela Nu Pagamentos para comprar, na Oferta, os BDRs destinados ao NuSócios, na qualidade de Comissário, à conta e em benefício dos Clientes.
  3. Os Clientes desde já autorizam e instruem que os valores depositados sejam utilizados pelo Comissário, para a compra do respectivo BDR, o "pedacinho", à conta e benefício do Cliente.
  4. Nesta mesma data, os BDRs que são parte do NuSócios serão entregues, por meio da B3 (a bolsa de valores brasileira), ao Comissário, e ficarão registrados pelo Comissário Mercantil em seu nome, em benefício dos Clientes.

  1. O Cliente, ao aderir ao NuSócios neste ato, nomeia a Nu Pagamentos, e a Nu Pagamentos aceita a sua nomeação, como comissário mercantil dos Clientes para os fins do Programa de Clientes nos termos dos presentes Termos e Condições, comprometendo-se a atuar de acordo com as melhores práticas comerciais.
  1. A comissão mercantil é contratada com exclusividade com a Nu Pagamentos, não podendo o Cliente, a qualquer tempo, nomear outro comissário para a finalidade ora acordada ou rescindir ou alterar os termos das instruções ao Comissário previstas nestes Termos e Condições.
  2. Os Clientes não pagarão qualquer remuneração ao Comissário ou outra empresa do Grupo Nubank, o qual se beneficiará do incentivo criado pelo NuSócios de engajamento contínuo do Cliente com a Nu Pagamentos e demais empresas do Grupo Nubank.

Período de Restrição

  1. Os Clientes participantes do NuSócios, por um período de 12 (doze) meses contados da data em que a Nu Pagamentos adquirir na Oferta, em benefício do Cliente, o seu respectivo "pedacinho", ou BDR, não poderão oferecer, vender, alugar (emprestar), contratar a venda, dar em garantia ou ceder ou alienar de outra forma ou a qualquer título, os BDRs (“Período de Restrição”).

  1. Durante o Período de Restrição, queremos que os Clientes aprendam sobre o mundo de investimentos e se preparem para tomar as melhores decisões possíveis. Nós publicaremos conteúdos de educação financeira para que os Clientes participantes possam escolher o que fazer com seus respectivos "pedacinhos", os BDRs, após o término do Período de Restrição.

O que fazer com o seu "pedacinho" após o Período de Restrição

  1. A partir do encerramento do Período de Restrição, o Cliente participante do NuSócios poderá escolher de forma definitiva, durante os 12 (doze) meses seguintes (o “Período de Escolha”): (i) manterá o seu "pedacinho", o BDR; ou (ii) se pretende receber os recursos resultantes da venda do BDR em mercado na sua Conta do Nubank (as “Opções”). Essa escolha será feita pelo Cliente no aplicativo (App) do Nubank.
  1. O Período de Escolha poderá ser estendido pelo Nu por um período adicional de até 24 (vinte e quatro) meses.
  2. Caso o Cliente escolha receber o resultado da venda do "pedacinho", o BDR, o Comissário realizará a venda a mercado e depositará os recursos resultantes da venda do BDR, líquidos das despesas cobradas pela B3 e de eventuais impostos incidentes, em até 30 (trinta) dias da data em que o Cliente tiver feito essa opção, observados alguns limites operacionais explicados detalhadamente no Prospecto Preliminar, que são necessários para que seja possível realizar essa venda de forma ordenada no mercado.
  3. Por sua vez, se o Cliente quiser manter seu "pedacinho", a manutenção do BDR será feita através de transferência desse BDR à conta de investimentos do Cliente no Nu Invest, corretora do Nu. Portanto, se o Cliente quiser manter o seu "pedacinho" após o Período de Restrição, será necessário que já tenha ou que abra uma conta de investimentos no Nu Invest.
  4. Se, ao final do Período de Escolha, o Cliente participante do NuSócios não tiver formalizado sua Opção, o BDR será vendido a mercado e os recursos resultantes da venda, líquidos das despesas cobradas pela B3 e de eventuais impostos incidentes, serão depositados na Conta do Nubank do Cliente, em até 30 (trinta) dias da data de encerramento do Período de Escolha, observados os limites operacionais explicados detalhadamente no Prospecto Preliminar.
  5. A mecânica operacional de implementação de cada uma das Opção está resumida no “Sumário do Programa de Clientes (NuSócios)” e detalhada na seção “Informações Sobre a Oferta Global” do Prospecto Preliminar. Essa mecânica foi previamente submetida às autoridades competentes e, também, será explicada pelo Comissário antes do começo do Período de Escolha. De qualquer modo, todas as vendas dos "pedacinhos" dos Clientes serão realizadas por meio da Nu Invest, respeitando sua política de melhor execução.

  1. Para o Cliente fazer sua escolha entre as Opções, ele ou ela deverá manter a sua Conta do Nubank aberta durante todo o Período de Restrição e, também, durante o Período de Escolha, até a data em que escolher qual das Opções prefere.
  1. Se o Cliente escolher receber o resultado da venda do BDR, a Conta do Nubank do Cliente deve estar ativa e desbloqueada na data em que o Comissário for entregar esse valor ao Cliente.
  2. Se o Cliente tiver sua Conta do Nubank encerrada em qualquer momento a partir do início do Período de Escolha, o Comissário fará a venda do BDR desse Cliente em mercado e entregará os recursos resultantes, líquidos das despesas cobradas pela B3 e de eventuais tributos incidentes, a instituições filantrópicas ou sem fins lucrativos com atuação em causas sociais ou aplicados em projetos ou iniciativas condicionadas a não apropriação dos recursos por qualquer entidade integrante do Grupo Nubank (“Instituições ou Projetos”). Nesse caso, a venda dos BDRs em mercado também estará restrita aos limites operacionais detalhados no Prospecto Preliminar. O mesmo ocorrerá se a Conta do Nubank do Cliente estiver bloqueada para realizar operações no momento em que o Cliente decidir pela venda do seu "pedacinho", o BDR, ou quando os recursos da venda forem ser depositados.

Encerramento do NuSócios

  1. O NuSócios será encerrado e liquidado (i) ao final do Período de Escolha; ou (ii) no caso de Encerramento Antecipado do NuSócios (conforme definido nestes Termos e Condições) (“Encerramento do NuSócios”).
  1. A continuidade do NuSócios está condicionada à continuidade do programa de BDRs Nível III da Companhia, nas condições estabelecidas na data da Oferta e nos contratos que fazem parte da Oferta, inclusive o contrato de depósito firmado com a Instituição Depositária dos BDR (“Estrutura do Programa de BDR”).
  2. O Comissário poderá antecipar o encerramento do NuSócios nos seguintes casos (“Encerramento Antecipado do NuSócios”): a) encerramento ou modificação da Estrutura do Programa de BDR, incluindo se resultante de aumentos relevantes nos custos e despesas incorridos pela Companhia, de forma direta ou indireta; ou b) impossibilidade operacional de transferir os BDRs aos Clientes após o Período de Restrição.

  1. Em qualquer das hipóteses de Encerramento do NuSócios, o Cliente: a) que tiver uma conta de investimentos junto ao Nu Invest receberá o BDR, caso operacionalmente possível; ou os recursos resultantes da venda do BDR em mercado, de acordo com a mecânica operacional detalhada no Prospecto Preliminar; b) que não tiver uma conta de investimentos junto ao Nu Invest e tiver uma Conta do Nubank, receberá os recursos resultantes da venda do BDR em mercado, líquidos das despesas cobradas pela B3 e de eventuais impostos incidentes, de acordo com a mecânica operacional detalhada no Prospecto Preliminar; c) que não tiver nem uma conta de investimentos junto ao Nu Invest, nem uma Conta do Nubank, não receberá os recursos líquidos decorrentes da venda à mercado do BDR, os quais serão destinados a Instituições ou Projetos.

Direitos Políticos e Econômicos dos BDRs (Voto, Proventos, Grupamentos, Desdobramentos ou Bonificações)

  1. Durante todo o Período de Restrição e durante o Período de Escolha, até que os "pedacinhos", os BDRs, sejam transferidos às contas de investimentos dos Clientes participantes do NuSócios, os Clientes: a) autorizam que o Comissário deixe de exercer os direitos políticos relativos às Ações que lastreiam os BDRs em todas as deliberações relativas à Companhia nas quais os detentores de BDRs venham a ser chamados a votar; b) terão direito a receber dividendos, restituições de capital ou outros proventos em dinheiro atribuídos às Ações, de maneira proporcional à fração de Ação representada por seu BDR, e esses recursos serão depositados, pelo Comissário, na Conta do Nubank de cada Cliente, na medida em que forem recebidos pelo Comissário e tão logo operacionalmente possível; e c) terão direito, na hipótese de grupamento, desdobramento, bonificação ou qualquer provento em novas Ações, com o consequente efeito nos BDRs, à entrega do BDR objeto do NuSócios ajustado proporcionalmente ao percentual do grupamento, desdobramento, bonificação ou outro provento em novas Ações.

Mandato

  1. Como parte de sua adesão ao NuSócios e até o encerramento de todas as obrigações previstas nos Termos e Condições, o Cliente participante do NuSócios nomeia e constitui o Comissário como seu mandatário para cumprir com todas as obrigações necessárias à manutenção do programa, assim como para o exercício das Opções, sobre o que fazer com os BDRs após o fim do NuSócios.

Obrigações do Comissário (Nu Pagamentos)

  1. O Comissário obriga-se a: a) manter os documentos relativos ao NuSócios, em meio digital, por no mínimo 5 (cinco) anos contados do Encerramento do NuSócios. b) apenas movimentar a conta de custódia, criada em seu nome no Nu Invest, à conta e em benefício dos Clientes, exclusivamente de acordo com estes Termos e Condições e o Prospecto Preliminar; c) garantir o cumprimento destes Termos e Condições, agindo sempre de boa-fé e zelando pelos BDRs detidos em seu nome, à conta e em benefício dos Clientes, com o mesmo grau de cuidado empregado em relação a seus próprios ativos; d) desempenhar, única e exclusivamente, as funções expressamente previstas nestes Termos e Condições, não estando implícita nenhuma outra função ou responsabilidade adicional ou complementar; e) disponibilizar aos Clientes, por meio do aplicativo (App) do Nubank, as informações relacionadas ao BDR recebido no âmbito do NuSócios, incluindo, mas não se limitando, ao seu valor de mercado, distribuições e outros eventos que impactem o BDR recebido; e f) depositar, nas Contas do Nubank dos Clientes, eventuais proventos relativos aos BDRs que venham a ser distribuídos enquanto os BDRs forem mantidos em seu nome e à conta e benefício dos Clientes, assim que operacionalmente possível.

Obrigações do Nu

  1.  O Nu, em nome do Nu Invest, obriga-se a: a) manter a ausência de cobrança de taxa de corretagem para todos os negócios realizados por meio do Nu Invest em nome do Comissário, à conta e em benefício dos Clientes, durante toda a vigência do NuSócios, ressalvado que esse compromisso não inclui eventuais negócios realizados, por meio do Nu Invest, pelo Cliente que venha a receber o BDR em sua conta de custódia em razão de ter escolhido essa Opção durante o Período de Escolha, caso em que o Cliente aceitará as práticas comerciais do Nu Invest vigentes à época que decidir negociar o BDR que recebeu por meio do NuSócios; e b) manter a ausência de cobrança de taxa de custódia para a manutenção dos BDRs na conta de custódia mantida pelo Comissário durante toda a vigência do NuSócios, ressalvado que esse compromisso não afeta os casos em que o Cliente receber, em sua conta de custódia, o BDR efetivamente em sua conta de custódia mantida perante o Nu Invest, momento a partir do qual o Cliente aceitará as práticas comerciais do Nu Invest aplicáveis a todos os seus clientes.

Termos Gerais

  1. Estes Termos e Condições possuem caráter irrevogável e irretratável, obrigando as partes por si e por seus sucessores a qualquer título, e deverão ser lidos em conjunto com o Prospecto Preliminar, especialmente a seção [Programa de clientes].

  1. Estes Termos e Condições serão interpretados de acordo com as leis da República Federativa do Brasil. Qualquer disputa relativa a estes Termos e Condições será submetida ao Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, ou o foro do domicílio do Cliente.

Declaro para todos os fins que (i) estou de acordo com as cláusulas e condições dos Termos e Condições; e (ii) tive acesso a uma cópia do Prospecto Preliminar e estou ciente de seu inteiro teor, especialmente na seção Sumário da Companhia, o item “Fatores de Risco Relativos à Companhia”, a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta Brasileira, à Oferta Global, às Ações Classe A e aos BDRs”, e a seção “Fatores de Risco”, na seção 4 do Formulário de Referência da Companhia.

Quero participar do NuSócios e aceito todas as cláusulas e condições descritas neste Termos e Condições.